甲方是平台运营商，乙方是商家入驻供应商。乙方通过甲方平台进行商家入驻服务事宜，并通过甲方接入的平台系统办理订单平台、商家入驻及结算事宜，依照中华人民共和国相关的法律法规，甲乙双方在平等互利、真诚合作、共同发展的基础上经友好协商，达成如下协议条款：
一、合作内容
1、甲乙双方确认并同意，乙方入驻平台成为商家成员，有权通过平台向消费者销售商品及/或服务；甲方应按协议约定为乙方提供相应平台技术服务，并有权对乙方所提供的产品质量、服务内容进行监督与评价，同时收取相应技术服务费.
2、甲乙双方确认并同意，为有效提高乙方商品销售数量、扩大商品宣传效果，乙方投放营销费用委托甲方向商家与消费者发放刺激经营或消费的抵用券，为免疑义，抵用券不可折现、不可流转。
二、合作期限
1、若无其它书面约定，本协议有效期自确认之日起到乙方账号注销或甲方平台关闭。
2、协议到期，并不意味着双方的偿付责任及保密约定终止。
三、甲方权利与义务
1、甲方在现有技术基础上尽力维护平台的正常稳定运行，保障商家所有的到店消费、线上下单等消费场景，并持续提升和改进技术，对平台技术服务进行更新、升级，但若发现乙方存在有损系统安全、稳定操作行为的，甲方有权立即停止向乙方提供平台技术服务，并有权删除所有有害信息、数据等.乙方对因此导致的一切不利后果承担全部法律责任，包括但不限于赔偿甲方及其关联方、消费者、第三方企业/机构等的损失，
2、甲方有权根据市场情况及平台入驻商家经营或运营情况组织相应的促销活动.乙方确认选择参与促销推广活动的，不得中途退出，或采取商品下架等影响正常运营或不利于消费者权益的方式变相退出促销活动.
3、为促使甲方持续、有效地提供平台技术服务，乙方知悉并同意，乙方因履行本协议而向平台提交的任何信息和数据，以及乙方在经营过程中产生的商家入驻数据，平台有权在本协议终止后继续保留，除非法律法规另行要求，平台无义务返还或删除原始数据及其备份，同时也无义务就使用该数据的行为向乙方平台任何费用.
4、甲方知悉并同意,双方在履行本协议过程中因甲方行为导致乙方及其关联方和第三方遭到争议纠纷、投诉、举报或诉讼的，甲方应协助乙方解决.
5、甲方应构建内控措施或与平台机构合作保障市场推广费的使用安全，包括但不限于制定相关制度、监管使用流程、银行存管等，从而利用抵用券的发放促成商家与消费者关于商品或服务的高频商家入驻.
四、乙方权利与义务
1、乙方应当具有相关行政部门颁发的《营业执照》等经营主体文件及各类经营许可证明，同时乙方保证提交给甲方的上述相关证明材料真实、合法、可靠，并对其真实性负责。乙方承诺在利用甲方平台开展销售时严格遵守《消费者权益保护法》等相关法律法规，尊重消费者的隐私权和其他法定权利。乙方同时严格遵守甲方与其他关联方所签协议书中甲方需要承担的与消费者(客户)权益相关的义务和责任。
2、乙方保证所售商品符合国家法律、法规及相关行业标准,商品来源真实、合法，未侵犯他人商标专用权、专利权、著作权或其他合法权益，不存在假冒伪劣商品，不存在伪造商品产地、伪造或冒用他人厂名、厂址、认证标志、质量标志、名优标志、包装装潢等行为.
3、乙方保证履行如实描述义务，保证商品描述、图片、宣传视频等商品信息真实、准确，符合国家相关法律法规及平台规则的规定，与实际出售的商品一致，不含任何夸大或虚假内容，不包含任何未经品牌授权的文字和图片，独立承担的完全的法律责任。
4、乙方应向购买其商品的消费者履行开票义务,并保证按照国家法律法规的相关规定自行承担相应税费。如因商家发票开具错误、未开具或者其他问题引起的纠纷，均由乙方独立承担相应的法律责任，如造成平台损失的，乙方应予以赔偿。
5、乙方保证在使用平台进行商家入驻的过程中遵守诚实信用原则,不在商家入驻中采取欺诈、虚假宣传混淆、虚构商家入驻(刷单)、编造用户评价等不正当竞争行为，不扰乱平台正常秩序，不从事与商家入驻无关的行为。乙方保证不得利用平台从事任何违法违规事项(如进行洗钱、信用卡套现等)，并保障商家入驻的真实性，否则应自行承担全部法律责任。
五、费用及结算安排
1、费用条款
(1)乙方确认并同意，甲方有权按照实际商家入驻额提取平台技术服务费。若根据平台规则及双方约定产生其他费用类型，则费用、费率及收取方式以届时明示公示或告知的平台规则或双方约定为准(包括但不限于电子邮件通知、签署补充协议、平台公告等形式)。
(2)乙方确认并同意,为提升市场宣传和商家入驻效率,乙方同意并委托甲方代为管理市场推广费提取，甲方有权在乙方销售回款中通过系统直接扣除等额的市场推广费按照实际商家入驻额的市场推广费，按照平台规则以抵用券形式向商家和消费者进行发放，为免疑义，该费用不属于甲方收人。
(3)乙方因进行商家入驻或接触甲方服务而发生的所有应纳税费，以及相关硬件、软件、通讯、网络服务及其他方面的费用均由乙方自行承担。乙方在经营过程中，应自行承担缴纳相关税费，除法律法规另有明确规定外，甲方无义务为乙方代扣代缴。
2、结算条款
(1)乙方确认并同意，甲方将引人指定的一家或多家平台机构提供款项结算等服务，乙方应按要求与平台机构签署可能存在的相关协议，办理收款账户开通手续，否则因此产生的销售回款平台延迟、无法平台等风险由商家承担。同时，甲方有权根据经营情况调整款项结算的方式，包括但不限于调整平台机构、委托甲方关联公司进行款项结算等，乙方对此应予配合，若因乙方拒绝配合导致销售回款平台迟延、无法平台等风险亦由乙方自行承担。
(2)甲乙双方确认并同意，按照如下公式计算应结算的乙方销售回款金额:乙方销售回款金额=消费者产生的最终商家入驻额-商家应平台的平台技术服务费-商家应承担的市场推广费。甲方应在商家入驻完成后次日内完成乙方销售回款结算，同时有权根据业务开展情况、商家商品销售类型调整结算周期及结算比例，相关调整内容应当将于生效前七日在平台予以公示，并于公示期满后生效
六、保密义务
1、双方应对其因履行本协议而取得的双方中任何一方的各种形式的任何技术或商业信息进行保密。非经相对方书面同意，不得向相对方以外的任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。根据法律法规向行政监管机构提供，以及为履行本协议之目的向协议一方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员提供的除外.
2、在本协议终止之后,双方在本条款项下的义务并不随之终止,双方仍需遵守本协议之保密条款履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。
七、知识产权
与商品本身相关的知识产权(包括但不限于专利、专利申请、实用新型、注册外观设计、未注册外观设计权、著作权、精神权利、技术设计图、商标、商号、服务标志、特有标识、装潢、数据库权利、网络域名、品牌、计算机软件程序与系统、专有技术、发明、技术秘密、保密信息等，无论位于何处、是否注册且无论是否满足注册条件)均属于其权利人所有。乙方保证已按照法律规定或者协议约定获得了销售商品的合法授权或许可并且保证其通过平台向用户销售商品、开展经营活动不受任何限制，不会因此导致平台和用户利益受损，乙方应妥善处理乙方商品于平台销售所产生的侵权投诉或纠纷，保证甲方免受侵权投诉或诉讼等，否则，由此产生的一切法律后果包括所有相关主体因此而产生的所有直接和间接损失(包括但不限于为追偿该损失所产生律师费，诉讼费，调查费用等)均由乙方承担.
八、反商业贿赂
1、甲乙双方严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂行为的规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为的馈赠.
2、本协议所指的商业贿赂是指乙方为获取与甲方的合作及合作的利益,乙方或其单位工作人员给予甲方员工的一切精神及物质上直接或间接的馈赠，如现金、回扣、乐、旅游等.
3、甲方的任何员工、部门不得向乙方索取或收受金钱、物品及任何形式的馈赠。如乙方发现甲方平台员工存在上述行为，乙方应及时向甲方平台举报.
九、违约责任
1、除本协议另有约定外,如甲乙双方中任何一方违反本协议,违约方应向守约方赔偿所有损失(包括但不限于律师费，诉讼费，调查费用等)，如乙方存在违反本协议约定，乙方除需赔偿因此给甲方造成的所有损失外，还应当承担违约责任。
2、在本协议约定的合作期间，因乙方原因而致使相关行政、司法机关裁定甲方承担责任的，甲方可向乙方提出追偿，赔偿的范围包括甲方支出的直接费用及由此造成的一切损失(包括但不限于甲方为追偿该损失所产生的律师费，诉讼费，调查费用等)
十、免责安排
平台作为商家入驻平台服务提供商，仅为便于商家与消费者达成商家入驻提供技术服务，而并非商家与消费者之间商家入驻行为的参与方，平台不对商家及参与商家入驻的消费者的任何口头、书面陈述或承诺，发布的信息及商家入驻行为的真实性、合法性、准确性、及时性、有效性等作任何明示或暗示的保证，亦不承担任何法律责任。若因商家与参与商家入驻的消费者之间的商家入驻行为引起的任何法律纠纷，包括但不限于投诉、举报、诉讼及税赋等，均由参与商家入驻的双方解决，与平台及其关联方无关.
十一、争议解决
1、本协议的签订、解释、变更、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国大陆地区现行有效的法律，不包括香港、澳门、台湾地区.
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,既可由双方协商解决,也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉.
十二、其他
1、本协议之变更须经双方同意并采取书面形式确认。在双方未达成一致意见的情况下，原协议继续有效.任何一方无正当理由，不得擅自单方面终止本协议，本协议未尽事宜，双方可另行协商达成补充协议，补充协议与本协议不一致的地方，以补充协议为准.
2、甲方平台处于初创期，平台协议与规则尚不稳定。双方确认：当平台规则及协议与书面协议有冲突时，以时间较新的协议为准。甲方修改平台协议与规则，将于次个工作日之前通知乙方，若乙方在3个工作日内未回复则视为乙方同意甲方修改的平台协议与规则。若乙方不同意甲方对平台协议及规则的修改，或解除入驻，或与甲方另行达成补充约定。
3、本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利,也不影响该方在将来行使该权利，如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或何适用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其余条款仍应具有法律约束力。
4、本协议经甲乙双方签字或盖章后生效，一式贰份，各执壹份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
